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    福建三炬生物科技股份有限公司存在違規操作

    來源:中國經濟網 | 2020-07-30 15:37:19

    中國證券監督管理委員會廈門監管局網站于昨日公布的行政監管措施決定書顯示,經查,福建三炬生物科技股份有限公司(以下簡稱“三炬生物”,430604)及其實控人駱毛喜存在以下違規行為:

    一、未按規定審議披露關聯交易

    廣州市喜農植保服務有限公司、廣州馥稷生物科技有限公司系三炬生物控股股東、實際控制人駱毛喜實際支配與控制的企業,為三炬生物關聯方。2017年至2019年,三炬生物向廣州喜農累計銷售商品金額分別為913.19萬元、848.91萬元、1181.48萬元;2018年至2019年,向廣州馥稷累計銷售商品金額分別為1085.7萬元、323.23萬元。對于上述關聯方及其關聯交易情況,三炬生物未按相關規定履行內部審議程序和信息披露義務。上述行為違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》第十三條及第二十條、《非上市公眾公司信息披露管理辦法》第四十二條的相關規定。

    二、內部控制存在缺陷

    三炬生物未能采取有效措施保證進銷存信息系統的安全穩定,對存貨收發存數據保管不善,致使部分數據毀損。三炬生物部分產成品出庫單未連續編號,出庫單未記載客戶單位名稱,出庫單數量與財務賬面記錄銷售數量存在差異,部分出庫單丟失,與倉儲管理相關的內部控制存在較大缺陷。上述行為違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》第十二條的相關規定。

    駱毛喜作為三炬生物實際控制人及時任董事長、總經理,未忠實勤勉履行職責,對前述違規行為負有直接責任。根據《非上市公眾公司監督管理辦法》第六十二條及《非上市公眾公司信息披露管理辦法》第四十九條的規定,廈門證監局決定對三炬生物及駱毛喜采取出具警示函的行政監管措施,并記入誠信檔案。廈門證監局要求三炬生物及駱毛喜認真吸取教訓,加強相關法律法規學習,強化內部管理,提高規范運作水平,嚴格履行信息披露義務,確保信息披露真實、準確和完整,在收到決定書之日起15個工作日內將改進、學習情況提交書面報告。

    經中國經濟網記者查詢發現,三炬生物創始于1997年,是一家以農用微生物菌劑產品為主營業務,集研發、生產、銷售、服務為一體的綜合性國家高新技術企業、新三板掛牌企業。公司一直從事著農用微生物的研創、開發與應用,一直致力于土壤之健康和地力之恢復、有機農業和生態環境的改善及作物循律生長和品質的提升。“三炬”微生物菌劑目前在香蕉、柑橘、蜜柚、茶葉、芒果、哈密瓜、煙草、蘋果、冬棗、葡萄、水稻、蔬菜、花旗參、三七等作物上廣泛應用。

    公司成立于2000年7月25日,注冊資本3934.2萬人民幣,陳慶濱為法定代表人,當事人駱毛喜為董事長、大股東、實控人、總經理,持股比例66.85%,華安證券股份有限公司(“華安證券”,600909.SH)為第四大股東,持股比例1.61%。三炬生物于2014年1月24日在新三板掛牌,主辦券商為齊魯證券有限公司,后齊魯證券有限公司更名為中泰證券股份有限公司(“中泰證券”,600918.SH)。

    《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商持續督導工作指引(試行)》第九條規定:主辦券商應督導掛牌公司建立健全并有效執行內部管理制度,包括但不限于會計核算體系、財務管理和風險控制等制度,以及對外擔保、重大投資、委托理財、關聯交易等重大經營決策的程序與規則等。

    《非上市公眾公司監督管理辦法》第十三條規定:公眾公司進行關聯交易應當遵循平等、自愿、等價、有償的原則,保證交易公平、公允,維護公司的合法權益,根據法律、行政法規、中國證監會的規定和公司章程,履行相應的審議程序。

    《非上市公眾公司監督管理辦法》第二十條規定:公司及其他信息披露義務人應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定,真實、準確、完整、及時地披露信息,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務人應當向所有投資者同時公開披露信息。

    公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責,保證公司披露信息的真實、準確、完整、及時。

    《非上市公眾公司信息披露管理辦法》第四十二條規定:掛牌公司董事、監事、高級管理人員、持股百 分之五以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向掛牌 公司董事會報送掛牌公司關聯方名單、關聯關系及變化情況的說 明。掛牌公司應當履行關聯交易的審議程序,并嚴格執行關聯交 易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關聯關系或者采取其他 手段,規避掛牌公司信息披露義務和關聯交易審議程序。

    《非上市公眾公司監督管理辦法》第十二條規定:公眾公司應當強化內部管理,按照相關規定建立會計核算體系、財務管理和風險控制等制度,確保公司財務報告真實可靠及行為合法合規。

    《非上市公眾公司監督管理辦法》第六十二條規定:信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員,公司控股股東、實際控制人,為信息披露義務人出具專項文件的證券公司、證券服務機構及其工作人員,違反《證券法》、行政法規和中國證監會相關規定的,中國證監會可以采取責令改正、監管談話、出具警示函、認定為不適當人選等監管措施,并記入誠信檔案;情節嚴重的,中國證監會可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。

    《非上市公眾公司信息披露管理辦法》第四十九條規定:掛牌公司及其董事、監事、高級管理人員,掛 牌公司的股東、實際控制人及其董事、監事、高級管理人員違反 本辦法的,中國證監會可以采取以下措施:

    (一)責令改正;

    (二)監管談話;

    (三)責令公開說明;

    (四)出具警示函;

    (五)認定為不適當人選;

    (六)依法可以采取的其他監管措施。

    以下為原文:

    廈門證監局關于對福建三炬生物科技股份有限公司、駱毛喜采取出具警示函措施的決定

    福建三炬生物科技股份有限公司、駱毛喜:

    經查,我局發現你司及實際控制人存在以下違規行為:

    一、未按規定審議披露關聯交易

    廣州市喜農植保服務有限公司(以下簡稱廣州喜農)、廣州馥稷生物科技有限公司(以下簡稱廣州馥稷)系你司控股股東、實際控制人駱毛喜能夠實際支配與控制的企業,為你司關聯方。2017年至2019年,你司向廣州喜農累計銷售商品金額分別為913.19萬元、848.91萬元、1181.48萬元;2018年至2019年,向廣州馥稷累計銷售商品金額分別為1085.7萬元、323.23萬元。對于上述關聯方及其關聯交易情況,你司未按相關規定履行內部審議程序和信息披露義務。

    上述行為違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》第十三條及第二十條、《非上市公眾公司信息披露管理辦法》第四十二條的相關規定。

    二、內部控制存在缺陷

    你司未能采取有效措施保證進銷存信息系統的安全穩定,對存貨收發存數據保管不善,致使部分數據毀損。你司部分產成品出庫單未連續編號,出庫單未記載客戶單位名稱,出庫單數量與財務賬面記錄銷售數量存在差異,部分出庫單丟失,與倉儲管理相關的內部控制存在較大缺陷。

    上述行為違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》第十二條的相關規定。

    駱毛喜作為你司實際控制人及時任董事長、總經理,未忠實勤勉履行職責,對前述違規行為負有直接責任。根據《非上市公眾公司監督管理辦法》第六十二條及《非上市公眾公司信息披露管理辦法》第四十九條的規定,我局決定對你們采取出具警示函的行政監管措施,并記入誠信檔案。你們應當認真吸取教訓,加強相關法律法規學習,強化內部管理,提高規范運作水平,嚴格履行信息披露義務,確保信息披露真實、準確和完整。你們應在收到本決定書之日起15個工作日內將改進、學習情況向我局提交書面報告。

    如果對本監督管理措施不服,可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請,也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間,上述監督管理措施不停止執行。

    廈門證監局

    2020年7月23日

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